早在十一月底，苏军统帅部就拟订了一个向南方以米列罗沃和罗斯托夫为总突击方向的作战方案，该计划由苏军西南方面军负责执行。rgＸ其作战目地就是：把斯大林格勒地域敌军被围集的合围正面再向西推出公里，以彻底隔绝德军突围的企图。而且这次作战还要切断远在高加索方向上的德军“a”集团军群的退路，这样就可以完消灭德军的坦克第1集团军和第17集团军，从而彻底粉碎德国在苏联南部地区的所有军队。
没想到德军率先在科捷利尼科沃方向发起的进攻，打乱了苏军的部署。因此苏军统帅部也对作战方案进行了调整。原定的作战计划被修改为苏军西南方面军主力向东南方向推进，主要目的是消灭意大利第8集团军和罗马尼亚第3集团军的残部，围歼托尔莫辛地区的德军集团。这次作战行动的代号为“土星战役”。
为了确保这次战役的顺利，斯大林从大营预备队里抽调了大量的部队，来加强西南方面军的实力。仅近卫第1集团军就在原有兵力的基础上，增加量坦克第18、第4和第5军。方面军的空军部队，在原有的空军第17集团军的基础上，又增加了空军第集团军。
1月16号，苏军的第6集团军和近卫第1集团军的部队，向驻扎在顿河边缘的意大利第8集团军发起了攻击。面对潮水般涌来的几百辆苏军坦克，意大利军队被吓得惊慌失措，根无法阻止起有效的防御。苏军便在没有遭到真正抵抗的情况下，在意大利军队的防线上撕开了许多突破口。
随着西南方面军的节节胜利，一心想给保卢斯解围的曼斯坦因犯愁了，因为他发现再这样打下去，不光保卢斯救不出来，甚至自己的顿河集团军群也有被合围的危险。因此，他不得不命令霍特停止进攻，采取就地防御的方式，抵挡苏军近卫第集团军的反击。
在整个土星战役中，表现得最为抢眼的，莫过于巴达诺夫将军所指挥的坦克第4军。这位身材并不高大，留着两撇大胡子，冬天喜欢戴一顶灰色毛皮高帽的将军，是一位非常有冒险精神的指挥员。
瓦图京给坦克第4军制订的突击目标是位于塔特辛斯卡亚的机场，这里是德国空军对被包围在斯大林格勒的第6军团提供空运补给的主要基地。该坦克军在五天的时间内，冒着严寒向前推进一百五十英里。在1月4日平安夜年，他们们从三个方向冲进了机场。机场当时可能没有发现居然有支苏军的坦克部队冲到了机场，因此停在机场里的运输机，依旧在装载空投物资。直到苏军的坦克冲进了机场，敌人才发现没对劲。部署在机场里的火炮和高射炮立即开火，企图摧毁冲进机场的坦克。但德军的抵抗很快就被苏军的坦克粉碎，在给德军造成了重大的伤亡后，坦克军开始消灭那些停放在机场里的敌机。
由于坦克所剩下的炮弹不多了，所以军长巴达诺夫果断地向坦克兵们下达了命令，用坦克去撞毁敌人的飞机。随着一声令下，上百辆坦克冲向了停在了机场上的运输机、战斗机和轰炸机，使德军损失的飞机超过了3架，其中包括7架ju5运输机。派往附近火车站的一个坦克营，也摧毁了停放在列车上，还没来得及下车的坦克。
虽然攻占了德军的机场，但巴达诺夫很快就发现自己的处境变得非常不妙，坦克没有弹药、没有燃料，在得到后方的补给前，部队根无法移动。
见苏军的坦克部队占领了自己的机场，曼斯坦因立即派遣德军第4机械化旅从北面进迫过来，并于6号这天切断了苏联坦克军的后路。同时他还将第6及第11装甲师调回来，向突入防线的苏军实施反击，切断深入防御纵深的苏联坦克军和后方的联系。在北面，一支混合装甲部队封锁了道路，阻止任何企图向4坦克军提供支援的部队向前推进。另外，还将第36步兵师也投入战斗，一起参与围歼突入防御纵深的苏联坦克军。
得知坦克第4军陷入了德军的合围，瓦图京立即给坦克第5军军长发报，命令他立即去给被围的友军解围。但令人遗憾的是，坦克第5军在前期的战斗中伤亡惨重，技术装备也丧失殆尽，根无力发起这样的解围战斗。瓦图京在万般无奈之下，只能命令巴达诺夫自行组织部队突围。
而新任的斯大林格勒方面军司令员罗科索夫斯基，也从华西列夫斯基那里得到了消息，知道巴达诺夫的坦克第4军陷入了德军的合围，他决定做点什么，来吸引德军的注意力，减轻坦克军在突围时的压力。
他放下电话后，就吩咐马利宁：“参谋长给马利诺夫斯基将军打电话，明天他的部队务必在明天，展开对正面德军第57坦克军的进攻，就算不能歼，也要将其重创。”
接到命令的马利诺夫斯基连忙将他的几名助手召集起来，向他们宣读了方面军的作战命令。最后，他望着自己的参谋长比留佐夫问道：“参谋长同志，你对方面军的这道进攻命令，是怎么考虑的？”
比留佐夫皱着眉头想了想，回答：“司令员同志，如果要击溃正面的德军第57坦克军，我觉得问题不大，可要想重创甚至歼他们，我觉得这是不可能的。”
对于比留佐夫的担忧，马利诺夫斯基摆了摆手，道：“既然上级给我们下达了进攻的命令，那么我们只能无条件执行。至于将来能取得什么样的战果，那就看我们的部队表现得怎么样了。不管怎么，我们的这次进攻，将彻底粉碎德军的突围企图。”
第二天一大早，在一个距离前沿只有不到五百米的观察所里，比留佐夫盯着外面纷飞的大雪，担忧地：“司令员同志，假如大雪不停止的话，我们的飞机可没法起飞啊。”
“我们没有飞机的掩护，德国人一样没有。”马利诺夫斯基表情如常地：“我相信我们的部队在坦克和大炮的支援下，应该可以突破德军的防御。”
在炮火准备开始前几分钟，比留佐夫意外地发现外面的大雪居然停了下来，他激动地：“司令员同志，您看到了吗？大雪停了，这可是一个好兆头，看来我们今天的进攻，一定能取得理想的战果。”
炮击时间到了，几百门不同口径的火炮，同时向德军的防御作战进行了猛烈的炮击。由于这是德军刚占领不久的地域，再加上天气寒冷，他们还没来得及构筑完善的防御工事，被苏军这顿劈头盖脸的炮火准备打得哭天喊地。
炮击结束后，苏军的步兵在坦克的掩护下，向还冒着硝烟的德军阵地冲去。面对潮水般冲过来的坦克和步兵，被炮弹炸得晕头转向的德军残部，在匆匆打完枪膛里的子弹后，就灰溜溜地撤退了。
而部署在远处的炮兵，见步兵已经开溜，深怕跑慢了，会被苏军的坦克碾压得粉碎，便胡乱地放了几炮后，把火炮挂在牵引卡车上，以更快的速度调头逃跑了。
苏军轻易地占领了德军第一道防线的三道堑壕，在短暂的休整完成后，又继续向逃窜的德军发起了追击。
不过就在这时，德军的飞机出现在空中，他们从高空俯冲下来，朝着正在追击的苏军部队投弹和扫射，以掩护自己的地面部队撤退。
看到德军的空军出现，给自己的部队造成了不的伤亡，比留佐夫不禁有些急了，他连忙给空军司令部打去电话，着急地问：“喂，空军吗？你们的歼击机什么时候才能出动啊？德军的俯冲轰炸机正在扫射和轰炸我们的进攻部队，给我们造成了不的伤亡。……”
他放下电话，走回到马利诺夫斯基的身边，却发现自己司令员手拿着望远镜，站在望口前望着外面发呆。他不禁好奇地问：“司令员同志，你在想什么？”
“参谋长，”听到比留佐夫的声音，马利诺夫斯基连忙转身对他道：“你发现没有，在我军突破第一道防线时，没有发现德国人的坦克。”
“没有发现德国人的坦克？”比留佐夫听马利诺夫斯基这么一，连忙举起望远镜，朝还冒着滚滚黑烟的德军阵地望去。在仔细地观察了一番后，他放下望远镜，有点纳闷地道：“没错，的确没有看到德国人的坦克，他们的坦克都到什么地方去了呢？”
马利诺夫斯基用手在面前的圆木上重重一拍，懊恼地：“哎呀，我明白了，为什么罗科索夫斯基司令员要给我们下达重创或者歼德军第57坦克军的命令，原来他早就知道敌人的坦克没有了。要是我们也知道敌人没有坦克，那么我就会派一支部队迂回到敌人的后方，切断他们的退路，让他们无路可退。”
听马利诺夫斯基完后，比留佐夫依旧是一头雾水，他不解地问：“司令员同志，你还没有德国人的坦克去什么地方了？”
“瓦图京将军的西南方面军，在德国人的后方发起了攻击。我估计曼斯坦因可能支撑不住，所以把第57坦克军的坦克都调走了，所以面对我们的攻势，德国人才根守不住。”
“可是就算德国人没有坦克，我们也无法继续向前推进。”比留佐夫用手一指还在战场上空盘旋、投弹和扫射的德军飞机，愁眉苦脸地：“他们的飞机就把我们的部队挡住了。”
“我们的空军呢？”马利诺夫斯基望着他问道：“他们什么时候能赶到战场？”
比留佐夫抬手看了看表，随后回答：“我们的空军可能还要等十分钟左右，才能赶到战场，希望他们千万不要来迟了。”
苏军的歼击机在十分钟之后，终于赶到了战场。不过德军的飞机早已在完成了阻击苏军的任务之后，调头返回了机场。
马利诺夫斯基见自己的空军重新掌握了制空权，便命令部队继续对逃窜的德军实施追击，能消灭多少是多少。他在心里暗自后悔，假如自己考虑得再周到一些，就算不派部队迂回到敌后，也可以派出侦察分队，去把阿克塞河上的桥梁炸断，那么同样可以有效地切断德军的退路。
第57坦克军在撤退过程中，借助自己空军阻击苏军部队所争取到的宝贵时间，在通往阿克塞河的道路上布设了地雷，还在河上的桥梁上安放好了炸药。
当苏军的坦克和步兵好不容易从德国人的雷区中冲出来，精疲力尽地来到了阿克塞河边，准备冲到河对面，继续去追击德军时，埋设在桥上的炸药被引爆。在惊天动地的爆炸声中，桥面断成几截落入了水中，刚刚开到桥上的两辆坦克，也随着桥面落到了水里。
马利诺夫斯基得知这个消息后，不禁气得直跺脚。不过好在他还没有完乱了方寸，他连忙命令集团军工程兵主任，带领舟桥营赶往阿克塞河边，去架设可供坦克通行的浮桥。同时，停留在河边的步兵，选择还有积冰覆盖的地段，快速地渡过阿克塞河，去追击还处于退却状态的德军。
正随着部队后撤的霍特，忍不住扭头望了一眼斯大林格勒的方向，心里充满了惆怅。他虽然尽了最大的努力，损失了近万人，但到最后还是功亏一篑，在距离保卢斯部队还有35公里的地方，就无法再向前推进了。如今部队还被苏军击溃了，虽然停下来抵抗，还是能挡住苏军的进攻，但同时自己的部队有可能也像保卢斯部队一样，陷入苏军的重重包围之中。r
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