村山、最上两郡所爆发的国人一揆虽然仍然在持续，但是村山、最上两郡的主动权仍然在上杉家手中。
最上义光自从永禄元年十一月起，便最先煽动清水家旧臣掀起一揆。但是直到过了两个月都没能将镇守在清水领的色部胜长撼动。加上新发田重家平定完庄内三郡的砂越一揆后，便未及整顿疲旅，便从狩川城率军一千进驻鲑延贞纲所领的岩鼻馆。守备岩鼻馆的鲑延家城代井上将监表示愿意率城兵四百听从新发田重家的调遣。虽然此时已经不天寒地冻，但是由于新发田重家的倍道兼行，麾下将士皆是困苦不堪。
永禄二年正月初，疲惫不堪的新发田军主力方才抵达沼田城下，还好为时未晚。这让望断秋水的守军给予了很大的鼓舞。
由于最上郡北部的清水领，既是庄内平原的东大门，也是小野寺家的南大门。色部胜长要同时为小野寺家和朝定在庄内的飞地负责，故而采取了被动的防御。而其弟色部长继驻守的沼田城遭到清水家旧臣和小国细川家的围攻时，色部胜长都没有派出一兵一卒前去支援，仅仅只是置信给色部长继，希望他能以大局为重，自行守住沼田城，不让一揆众夺取。就连邻近的新庄城城主色部长实（色部胜长的次子，新发田重家的妹夫）也碍于色部胜长的命令只能看着自己的叔父被围攻。
而清水领最南部的沼泽馆更是最上郡和村山郡连接的要地，但是上柳渡户馆主高桥石见守却勾结大崎家重臣宫崎隆治屡次来犯。由于守备此地的色部家重臣内藤左卫门仅有五百城兵，并不能轻举妄动。只能眼睁睁的看着高桥石见守在其领各地放火、劫掠。
另一方面，最上八盾之一的延泽满延也遭到了大崎家重臣氏家隆继的袭击，只能笼城死守。虽然派出了不少使者前往天童家求援，但是大部分都被最上家截获。加上楯冈城已经被楯冈满茂夺回，延泽家与白鸟家和天童家的联系被切断，延泽城便被孤立了起来。
最上义光在策动清水家旧臣掀起一揆后便迅速调略周边的国人领主，并以摧枯拉朽之势攻下了山形城周边数座城池兵砦。反而将转封到村山郡包围监视最上家的竹俁家给反包围起来。若不是天童赖贞于天童城发兵牵制长崎城的中山朝政、中山朝正父子，恐怕中野馆早就被最上军袭取了。
最上义光之前做过大量的准备。他充分利用了转封到村山、最上两郡上杉家家臣布局的弱点打了个时间差。之前朝定率军西征时调动了庄内众大部分领主和会津众主力，就算得知了出羽不稳也无法‘空降’返回。仙道七郡的代官众更是没有权力动兵，毛利景广等将和相马义胤牵制着伊达家，无力抽身前往出羽救援。村山、最上两郡本就是最上家的领地，上杉家在这两郡内募兵困难、无兵可用。
然而先前朝定发动的南出羽侵攻虽然一举将大宝寺和最上两家击败，但是最上家并未真的伤筋动骨，仅仅损失了数万石的直领和诸多国人领主的效忠。最上家的谱代家臣和一门众大部分都在，他们为了能使最上家重新雄踞出羽已经蛰伏了很长一段时间。而朝定调动庄内众和会津众西征才是村山、最上两郡国人一揆的导火索。
自从朝定将注意力放在越中、能登和出兵后，最上家渐渐地获得了喘息之机。并且最上义光以此为契机，开始脱离上杉家的支配。随着年龄的增长，最上义光桀骜不驯、不甘居于人下的性格也是越来越明显了。
面对最上义光咄咄逼人的攻势，竹俁庆纲只能匆忙部署领内的防御工作。而竹俁领的长崎城却是最早被最上军攻破的。长崎城被中山朝政、中山朝正父子二人袭取后，长崎城城主楠川将纲只能率残部百余人进入中野馆休整。
最上义光在攻略村山、最上两郡各地时还不忘给上杉军进入两郡增加难度。
正月中旬，最上义光派遣原伊达家家臣中川弥太郎将中山城袭取，并且在周边的天守山上构筑兵砦。一方面两地形成了掎角之势，另一方面上山城的筑地资丰和长谷堂城的千坂景亲还有白鹰城的山本寺景长三人被孤立了起来。
最上义光还觉得不够，还指使原伊达家家臣上郡山民部少辅夺取了越后扬北通往出羽置赐郡道路上的要地小国城，而且还调略了扬北众中的三日市城城主东资泰、鸟坂城城代佐佐木宗长、泽海城城主元井为宗。不光如此，最上义光还令氏家定直出使佐渡，准备说服佐渡的羽茂、杂太、河原田等本间诸家渡海进入越后袭扰。
原本谦信认为才平定越中、能登两国，不宜再次调动大量军势作战，但是为了还以颜色，谦信便随即转封枡形城和饭塚灰毛城城主甘糟景持，令他担任三条城、加茂要害城两地的城主，领有两万石知行地。并且将六万骑城城主登坂清高、新津馆馆主新津资相、犬伏城城主清水采女佑、桂之濑城城主金子大学助等人作为甘糟景持的副将，短时间内就有五千军势云集三条城外，等候出征。
三月一日，陶晴贤率出羽置赐郡、会津四郡、仙道七郡所集结的一万大军抵达宫村馆。
陶晴贤虽然作为此次讨伐最上家的总大将，但是他身上的担子非常的重。首先，上杉军虽勇，但粮草匮乏，不耐久战。若是最上家采取坚守不出的策略，以南出羽多山的地形，陶晴贤便无可奈何了。
“禀报兄长，中山城以及一侧的天守山上皆有敌军驻扎！”陶隆房快步走进宫村馆上杉军本阵向正在与诸将开军议的陶晴贤汇报道。
“就算中山城畅通无阻，可是白鹰城南的鲇贝宗定在几天前进驻了鲇贝城，并且与以东山南部小国城的上郡山民部少辅互通有无。”陶晴贤此刻觉得最上义光还真不是一个简单的人物。
“上山城的筑地修理殿完全被孤立，据报支城金谷馆和小泷城已经被最上军利用城**应攻落。其子筑地资仲和其弟筑地庄左卫门两人都孤身逃入上山城内。上山城如今也是朝不保夕。”会津中山城城主大川得逸无奈的说道。
“那又如何？！转封至村山、最上两郡的越后诸将我等还是要去救援的。若不是有越后诸将的屡屡救援，本家的领地早就被伊达、最上等辈长驱直入了！”下乡馆馆主渡部舍人看了一眼大川得逸后，眼中稍显不满。
“父亲大人，还是尽快下决断吧，时不我待。越后方面都可能自顾不暇，南出羽的诸将只能由本家来救援了。”陶长房已经听说了部分扬北众领主反叛的消息，所以对越后方面的援军并不看好。
“如今会津四郡、仙道七郡、南出羽置赐郡的大部分兵力皆由我统帅，必须要谨慎才行。”陶晴贤想到了严岛之战。
“······”本阵内在座的诸将皆是面面相觑。
“就在安房守进来的前一刻，我方探马返回城内汇报，最上义光已经开始利用白鸟家与寒河江家停战，转而专心攻打竹俁、天童两家。”陶晴贤叹了一口气后说道。他根本没有想到之前与最上家敌对的寒河江、白鸟两家竟然会和最上家议和停战。如今很有必要在攻打最上义光的时候分兵监视寒河江、白鸟两家。
其实寒河江家同意与最上家停战和好的主要原因却是之前盘踞庄内的大名大宝寺家。
在大宝寺家的危机之时，与其有姻亲的寒河江一族便出兵救援。此时寒河江氏当主为寒河江高基，高基为寒河江一族吉川基纲长子，娶无嗣的寒河江兼广之女为妻继承了宗家。然而兼广在世时与义光有约定将女儿嫁给义光的长子义康，后来此女却被高基娶去，这便使得兼广以来寒河江与最上家的友好关系转变成了敌对。在寒河江的援军到达之前，大宝寺家已经被上杉军攻灭，大宝寺义兴被软禁，这支援军遂无功而返。
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