永禄二年，七月二十九日。平井城本丸御殿。
“禀报主公，和田氏旧臣袭取了和田城、弥津城！”
“禀报主公，仓贺野氏旧臣联合大类城城主大类弥六郎聚众举兵！”
“禀报主公，仓贺野氏旧臣正向仓贺野城行军中！”
“禀报主公，桐生氏旧臣袭取了桐生城！”
“禀报主公，赤井氏旧臣正向馆林城行军中！”
短短数日，朝定接连得到上野各地告急的消息。更要命的是，武田家正在源源不断的向对朝定举起反旗的国人领主、浪人、野武士们输送兵粮、军械等物资。就连相模的冈部元信、朝比奈信置、朝比奈泰朝等将也派人前来平井城，他们已经探得骏河、远江两国的武田家家臣正在大肆招收原后北条家家臣的消息。
原本，关白近卫前嗣的到来让朝定稍微高兴一下（正四位下升为从三位，并且叙任左近卫大将兼镇守府将军），然而如今却是一点都高兴不起来了。近卫前嗣倒是想利用自己是公卿和摄政关白的身份帮助朝定稳住关东的局势（朝廷不想因为战火将关东的御料地破坏），但是天不遂人愿。
就在朝定积极部署平叛时，自己的后方武藏国却传来了一个更坏的消息——本庄城城主本庄实忠举兵反叛。
本庄实忠原为山内上杉家家臣，曾经为确保上杉宪政安全撤离而率部断后。朝定在平定武藏国后由于种种原因只好让本庄实忠继续领有本庄城一带。而本庄城正好坐落在荒川、利根川附近，有着天然的护城河，易守难攻。
若是朝定不率军后退，那么自己的本据河越城将会不保。毕竟武藏、下总两国中的有力家臣皆被派出征战，此刻就算是上百衣衫不整的农兵都能轻而易举的杀到河越城下。
朝定并没有将本庄实忠反叛的消息告知诸将和家臣们。因为他并不想因此引起众人的恐慌。此刻的上野已经是打成一锅粥似得，敌中有我、我中有敌，各方势力犬牙交错。
先前上杉景满被岩柜斋藤家、尻高家、白井长尾家的旧臣们击败，导致吾妻郡除去岩柜城外大部分都落入了敌手。就在东上野即将平定之时，赤井家、桐生家的旧臣们就如同雨后春笋一般立马冒了出来。
“主公，武田信玄已经派遣武田上野介、穴山左卫门大夫、板垣左京亮等一门武将率军五千进驻北信浓佐久郡，很有可能会伺机进入西上野。”就在朝定为本庄实忠的谋反而急的团团转时，加藤段藏的出现却带来又一个坏消息。
“专柳斋，你赶紧说说你的想法吧。”朝定立即将山崎秀仙召来后问道。
“主公，上野一国如今对于您来说已经形同一块鸡肋。食之无味，弃之可惜。”山崎秀仙顿了顿后接着说道：“若是一旦我军后退、撤兵至东上野、撤出上野，那么武田家绝对会有所行动的。武田家觊觎上野已经不是一天两天了，武田大膳可不会放弃这样一个趁机扩大势力至西上野的机会。”
“如今西上野还有数名有力家臣和小幡家在，若是就此放弃，岂不是太可惜了？”朝定也不愿意将花费了大量精力夺取的上野就此让给武田信玄。
“主公，并不是放弃而是后退。就算您不后退又有什么办法去平定蜂起的国人众反叛呢？有力家臣皆分布一方因为各家旧臣残党的袭击和国人众领地的隔开而无法合流。与其这样耗下去，还不如将西上野交给小幡图书助殿和业房殿（长野业房，长野业正之弟）去平定。”山崎秀仙倒是想出了可以抽身的法子。
“但是武田家此刻在北信浓佐久郡布下了五千军势，一旦我军后退或者是退出了西上野，他们就很有可能会攻入西上野与反叛的西上野国人众合流。”朝定很清楚自己一旦率军后退，那么武田军就会趁势进入西上野并且联合这些西上野国人众，最坏的还有可能会一举攻入东上野。那样一来，自己苦心经营的东上野将会不保。
“西上野一带还不至于那么快就全部沦陷，毕竟还有有力国人长野家和小幡家在。上州长野家可不能一日无主，先让业房殿继承已故上野守护代长野信浓守业正公的官途名信浓守，再任命其为上野守护代、箕轮城城主、箕轮众笔头和长野业盛殿的后见，让他率领箕轮众去弹压周边的国人领主。然后命他新筑一座支城拱卫箕轮城，地址便是箕轮城西南方的若田原，既能使鹰巢城的依田光庆不敢轻举妄动，又能切断依田家与和田氏旧臣之间的联系，还能震慑到蠢蠢欲动的鹰留城城主长野伊予守业通（长野业固）。”山崎秀仙洋洋洒洒的说了一大段理由来劝说朝定后退。
“恩。专柳斋说得有理。鹰留长野家掌握着上州长野家的两座坚城——鹰留城和里见城。一旦鹰留长野家离反，那么将会对上州长野家和箕轮众的打击非常大。若是若田原一带新筑了一座支城，那么不少问题将会迎刃而解了。”朝定觉得山崎秀仙说得非常对，他立即致信长野业房，令其火速在若田原筑城，并且还令配置在总社城的丰岛泰赖协助长野业房。
就在朝定前脚率军六千后撤至上野与武藏交界处的净法寺，后脚武田信玄就立即抓住了这个机会，使劲儿的下山‘摘桃子’。武田信玄当即下令布置在北信浓佐久郡的武田信友、穴山信君、板垣信安等一门武将率军五千从佐久郡出阵。就这样，武田军趁机进入了西上野吾妻郡，夺取了西漥城、三原城、镰原城、羽尾城、长野原城、小仓城等地，并且与大户城的浦野家接壤。武田家不仅夺取了不少吾妻郡的城池，更向着吾妻郡南部的碓冰郡、甘乐郡扩张势力。
不仅如此，武田军还马不停蹄的出兵攻打朝定配置在松井田城的妹尾政胜和安中城的柴田清正。武田军趁着朝定率上杉军主力后退的这个档口，还向上野国中部地区笼城的鹰巢城、和田城、弥津城、大类城、玉村城输送兵粮和军械物资。武田信玄本人也是不辞辛劳，一口气下发给大户城城主浦野重成、鹰巢城城主依田光庆、丹生城城主后闲信纯、高田城城主高田繁赖、高山城城主高山行重、大类城城主大类弥六郎、中山城城主中山安芸守、岩下城城主富泽伊予守、中条城城主鹿野佑直等西上野国人领主感状和本领安堵文书。
武田信玄还许诺帮助岩柜斋藤家、尻高家等吾妻郡国人恢复旧领，并且资助给他们不少的钱粮军械。其中，尻高氏旧臣们拥立了和滴流血脉最近的尻高摄津守为家督，并且夺回了旧领尻高城。而岩柜斋藤氏的旧臣们则是拥立了斋藤安芸守（岩柜斋藤家分支，尻高家一门众）为家督，并在旧臣狩野氏、富泽氏、蜂须贺氏等人的协助下返回了吾妻郡，并且进驻岩柜城东部的支城吾妻城。
随着斋藤家和尻高家在吾妻郡恢复了部分旧领，岩柜城便被孤立了起来，同时也陷入了孤立无援的境地。
值得庆幸的是，此时随谦信出阵北信浓的平井城城代大石纲元和国峰城城主鲇川清长返回了自己的领地。他们的到来在一定程度上缓解了朝定的压力。
朝定后撤也没撤多远，仅仅只是回到了武藏和上野交界处的净法寺而已。况且，在净法寺还能更方便的指挥对武藏国北部和西上野的战事。本庄繁长、曾我佑重、大森藤赖三部六千军势仍然包围着高山城。从下野赶来的朝比奈真次、高井右近、秋山定纲三部六千军势则是进驻了笛木城，将占据藤冈城的芦田幸盛、长尾新六、长尾新助和占据玉村城的朝仓永时、长根雅乐介等人隔开，并且切断了两城之间的联系。仓贺野氏的旧臣们见朝比奈真次、高井右近和秋山定纲三部六千军势进驻笛木城后自知不敌，他们便主动退回了大类城。
另一方面，桐生氏的旧臣们虽然夺回了主家的旧领桐生城，但是一时半会儿计划拥立的家督新居宗俊（新居丰前守的养子，桐生亲纲之子，桐生重纲之弟，桐生助纲的叔父）还没从下野翻山越岭赶到。本来他们夺取桐生城就有点来路不正，加上没有家督坐镇，他们的大义名分都没了。再算上士卒稀少、军马疲惫等原因，桐生众已经有些不堪一击了。这一切都被附近膳城城主善宗次看在眼里。
善宗次得知桐生氏旧臣们所拥立的家督并未在桐生城内后立即向太田资正主动请缨担任攻打桐生城的先阵。桐生家先前长期联合周边国人领主欺压善家，导致善宗次之父善宗数战死，善宗次可不会放过这样一个报仇雪恨的好机会。太田资正也了解过两家之间所发生过什么过节，也非常放心的将攻略桐生城的任务完全交给善宗次，毕竟自己还需要调集兵力去弹压赤井氏的旧臣们和攻略玉村城。
善宗次请示成功后立马率领早就集结完毕的六百军势杀到桐生城下，并且将桐生城包围起来。善家上上下下都憋着一口恶气没朝着桐生家发，如今桐生家的旧臣们主动回到了东上野，还夺回了桐生家的本据桐生城，这就让善家看到了复仇的希望。善宗次本人更是身先士卒的带兵攻城，善家的家臣们也不敢落后。在善军的奋战下，桐生城的二之丸在一天之内便被善军攻破，桐生氏的旧臣们只好收拢残兵退入本丸据守。
随着从下野而来的六千军势进入上野后，朝定便渐渐有了底气和信心。一方面他依旧亲自坐镇上野。另一方面，朝定令难波田宪次率军三千进入武藏去攻打本庄城，他可不希望自己的后院起火（虽然已经有了点小火）。
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