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周瑜回到巴丘，病情日益见重，他嘱托完妻子儿女之后，便让小乔代笔，虚弱地口述奏章与孙权。
江边，卫士们护着周瑜的床榻，沐浴在落日光辉的异常灿烂之中。这一代英才，面对一琴一筝，拉着爱妻小乔的手，冲着宽阔的江面，凝望着夕阳下血红般的江水，才最后道出他对孔明的真情实想，连叫数声“既生瑜，何生亮？”而亡。
建安十五年公元210年春，东吴大都督周瑜病故巴丘。噩耗传来，江东上下一片震惊，吴主孙权悲恸中采纳了周瑜临终建议，任命一贯主张联刘抗曹的鲁肃继任大都督之职，并将周瑜灵柩移柴桑停灵七日，然后举行大典殡葬。
诸葛亮得知此讯，也怆然涕下，赵云不解，孔明道出对周瑜的高度评价，并从联吴抗曹大计出发，决意冒险过江祭奠公瑾。赵云愿为军师护卫。
柴桑周瑜灵堂，孙权告知鲁肃：曹操知周郎去世，听从程昱之计，正要亲率大军三十万南下报赤壁之仇。鲁肃说周瑜之死使东吴众将都转恨于刘备、诸葛亮，纷纷都欲征讨，若此时孙刘反目，曹操必会乘虚而至。孙权内心十分矛盾，一时拿不定主意，此时侍卫禀报，诸葛亮率赵云及五百军士过江吊孝来了，二人大惊。
鲁肃请诸葛瑾星夜迎截孔明，务必劝其回去，以免大祸。孔明执意不听其兄劝阻，仍奔柴桑而来。
副都督程普、甘宁等东吴众将认为是孔明气死周郎，对其恨入骨髓，听得此讯，纷纷调兵遣将，准备见到孔明，一刀杀死，再奏孙权。
祭奠开始，灵堂内外一片哭声，隆重的葬仪极其悲壮。众将得知孔明要来的消息都在悄悄议论，程普、甘宁走上台阶两侧，脸呈严峻，孙权、鲁肃此时也不知该如何办。人们的神情顿时紧张起来。突然，身着白衣的诸葛亮跌跌撞撞地冲进大门，悲切地高声呼喊：公瑾，亮来祭你了！
程普一声吼，甘宁猛然抽出宝剑刺向孔明，众将也眼露杀机，赵云抢步上前夺下甘宁的剑，众将正欲再战，被鲁肃止住。诸葛亮奔至灵前，扑通跪倒，哭诉祭文，其声之哀，其情之真，深深打动了文武百官和小乔子女。小乔夫人按公瑾遗嘱将其佩剑赠与鲁肃，又转身望着孔明说：公瑾临终表奏鲁肃替代其职，意在孙刘交好以抗曹操。诸葛亮闻之激动不已，大声疾呼：公瑾真知我诸葛亮者也！
诸葛亮在归去时路遇庞统，邀其过江共扶刘备以成大业。庞统从之。孔明手书一封，让其去荆州将信交与刘备，必当重用。庞统来见刘备，并不拿出书信，刘备也如孙权一样，见庞统貌陋，不甚看重，只委他去耒阳作一县令。庞统受了冷落，到任之后整日喝酒，拒不理事，耒阳百姓忙告到刘备处，刘备大怒，令张飞、孙乾同去查办。庞统有心显露才干，在张飞面前升堂审案，只见他目审状纸，耳听陈述，手批判决，不到半日将百日积案尽皆断完，无一差错。张飞惊其大才，告知刘备。刘备深责自己屈才之过，重用庞统，拜其为副军师、中郎将。
第四十七集：割须弃袍
建安十五年公元210年，东吴都督周瑜死后，曹操想借机集结三十万大军南征东吴，但他又惧西凉马腾乘虚来袭许都，便假意降诏，加封马腾为征南将军，讨伐孙权，诱马腾进京而除之。
马腾明知曹操有诈，但若不往，操便有了口实，可假借天子之命加害马家。马腾便带其子马休、马铁与从子马岱同往，见机行事。在许昌城外，马腾与侍郎黄奎定下除曹之计，然而由于黄奎口风不严，致使马腾招来杀身之祸，同来三子只有马岱一人逃脱。
马超知其父惨遭杀害，愤怒异常，尽起羌兵杀奔许昌，向曹操问罪。两军阵前，马超勇战三将，曹操大败，伏鞍落荒而逃。马超率兵紧紧追赶，连声高喊捉拿红袍长须的曹操。惊慌中曹操只好割须弃袍，用旗角裹脖，袍袖遮面，仓皇逃命。就在马超欲掷枪刺杀曹操之际，曹洪赶到迎战马超，救了曹操。
为避马超锐气，曹操高挂免战牌。
西凉太守韩遂亲率十万大军增援马超，曹操闻之仰面大笑。徐晃已知曹操之意，献计派精兵袭击河西，待事成之后两边夹击马超。
为防马超，曹操令军士筑沙城，谁知一夜大风，城池便无影踪。马超、韩遂见曹操几番惨败，现在又无屏障可依，准备全力以赴，明日一战，以求大获全胜。待马超催军喊声震天地杀来时，在空旷的地面上却奇迹般地出现了一座并不高大，然而却十分坚固的冰冻沙城。马超只好在城前与曹操摆开阵势厮杀。素有“虎痴”之称的许褚迎战马超，二人打得极为激烈。曹操渡渭河失利，幸得“虎痴”许褚保驾，逃往南岸扎营。曹操叹道：“马超不减吕布当年之勇，破超只可用计智取。”
此时传来徐晃已在河西下营扎寨的消息，马超震惊，曹操大喜。谋士贾诩又献计，巧使反间计使韩遂、马超相疑，马超果然中计，迁怒于韩遂，使韩遂倒戈，欲生擒马超，反被马超砍断手臂。马超也在曹操的重兵包围之中全线溃败，最后只与庞德、马岱突出重围，望陇西而逃。
曹操剿灭羌军，除了心头大患，更加洋洋自得。献帝排銮驾出郭相迎，并宣诏：“曹丞相功在国家，皇上特敕，赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿。”
第三部三足鼎立第四十八集：张松献图
建安十六年公元211年，曹操大破西凉马超，汉中震动。张鲁惧怕曹操兵伐汉中，遂想起兵攻取西川作为立足之本，以抗曹操。西川益州牧刘璋软弱无能，别驾张松早已对其不满，久欲另投明主，遂趁此机会自告奋勇出使许都，明为刘璋游说曹操，使之兵伐张鲁，实则想趁此实现其夙愿。谁知曹操嫌他貌陋高傲，口出狂言，不予理睬。虽经主簿杨修的再三推荐，但最后张松终因言语冒犯了曹操，被其乱棍打出。
张松欲投曹操被冷落，无精打采地看着自己精心绘制准备献与曹操的西川地形图，踏上回西川之路。
张松出使许都之初，就一直被久欲取西川为立足之地的诸葛亮、庞统密切关注着。张松行至岔路口，想自己行前曾在刘璋面前夸下海口必能说动曹操，以绝张鲁犯川之患。如今空手而回，岂不被蜀中人耻笑？久闻荆州刘玄德颇有仁义之名，不如绕路看看他们那里如何？
消息传到荆州之后，孔明先派赵云率队前往大路迎候张松，进奉酒食又派关云长率整齐壮观的仪仗队在城外十里长亭恭候自己与刘备、庞统亲到仪仗队前方迎接张松。张松受到如此盛情款待，非常激动，可几次欲谈西川之事都被刘备用言语岔开，并只字不提西川。庞统在旁急得几次将话挑明，也都被刘备挡过。只有孔明在旁观察不语。
张松次日即将回川，可刘备仍只字未提西川，张松凝望窗外夜空，百思不得其解，遂决定明日分别时再观察刘备情真与否，再最后决定是否献图。
城外大道旁，秋风冽冽。刘备率队与张松道别，泪眼涟涟。张松深感其情真意切，又一次话引西川，刘备仍佯作不觉。最后张松再也沉不住了，主动拿出地图并言明献西川之事，刘备此时才拱手施礼，郑重接过地图。孔明、庞统会心而笑。
张松回成都后，劝刘璋请备入川，遭到黄权、王累等人的反对。刘璋最终采纳张松的建议，派法正为使请刘备入川，再派孟达率兵五千前往迎接。
建安十六年冬，刘备在孔明、庞统、法正的劝说下，留孔明、关、张、赵镇守荆州，自与庞统、黄忠、魏延、刘封、关平诸将率五万大军从荆州出发，开赴西川
第四十九集：刘备入川
建安十六年公元211年冬，益州牧刘璋请刘备入川，助其抵御张鲁。主簿黄权、从事王累苦谏刘璋，不能让刘备入川，免生后患。刘璋不听劝阻，亲自赶到涪城迎接刘备。
刘备请诸葛亮与关羽、张飞、赵云镇守荆州，自与庞统率大军随刘璋入川。
庞统见刘璋力弱，日后必被张鲁吞并，遂和法正劝刘备在宴席间除掉刘璋，夺得西川，再图大业。刘备以为：初入蜀中，威信未立，怎能趁人之危，行此不义之举？未予采纳。
然而，庞统和法正却私下作主，令魏延登堂舞剑，乘势刺杀刘璋。刘璋及其手下诸将见魏延舞剑筵前，又见阶下武士手按刀把，虎视堂上，觉察有变，从事张任挥剑与魏对舞，一时双方刀剑相峙。刘备见状大惊，扶剑立于席前厉声制止。刘璋见刘备如此仁义，深为感动。
孙权得知刘备入川，想趁机夺取荆州，他用张昭之计，欲诓孙夫人带阿斗返吴，再以阿斗为人质，逼刘备交出荆州。他派周善扮作商客，率五百兵士暗往荆州，对孙夫人谎称吴国太病危，日夜思念夫人，并想见阿斗，特接夫人回吴省亲。孙夫人未辨真伪，匆匆携阿斗登船。
赵云闻报，追赶上船，问孙夫人为何不告知军师。孙夫人言焦心于母亲病危，故来不及禀报。云要孙夫人留下阿斗，孙夫人不允，云乃夺过阿斗，他欲上岸，苦无帮手，想动武又恐失礼，进退不得。孙夫人喝令侍婢夺过阿斗，赵云一手抱幼主，一手持剑，众人不敢上前。正在危急之中，忽见江边芦苇荡中闪出船只。云以为中了东吴之计，只见船头一员大将手持长矛高声呼喊：“军师有令，请嫂嫂留下侄儿！”“嫂嫂留下侄儿再走！”原来是张飞巡哨，得知消息率船队堵截大船。他杀死周善。孙夫人威胁张飞：“三叔若不放我走，我只有一死！”张飞和赵云无奈，只好放孙夫人归吴，抱着阿斗返回荆州，此时，诸葛亮已引大队船只在江边迎接。孙夫人返回东吴，方知是计，从此滞留东吴，与刘备再未见面，郁郁而终。
第五十集：凤雏落坡
建安十七年公元212年，刘备率大军入西川，驻守葭萌关。他一面安抚民心，一面致书刘璋，假称曹操进攻孙权，孙权求救，自己要带兵回荆州援助，要求刘璋借军粮十万斛、兵马三四万。刘璋在黄权等人劝阻下，回书表示只能借粮一万斛和两三千老弱病卒。刘备见信大怒，他取庞统之策，先夺涪城。涪城乃通往成都之咽喉，又是去荆州必经之路，现由刘璋部下杨怀、高沛二将把守。刘备先派人送书信，佯称要回荆州，路经其地，约二人出关相送，想乘机杀之，夺下涪城，再克雒城，后取成都。
张松献图回川后，忽闻刘备要回荆州，他信以为真，急致书刘备，要他速发兵入川取益州，自己愿为内应。不料此信被其兄张肃拾到，张肃怕受牵连，将信呈报刘璋。刘璋将张松全家斩首，并下令各处关隘增兵添将，严加防范，不许放荆州一人一骑入关，并派大将张任拒守雒城。
军师庞统设计将涪关守将杨怀、高沛杀死，夺了涪城，准备进取雒城。此时荆州传来诸葛亮书信，提醒刘备和庞统：“切宜谨慎，不可轻率进兵。”庞统取川心急，又疑诸葛亮忌他独成大功。刘备在庞统再三催促下，决定引军前进，他和庞统兵分两路，刘备走大路取雒城东门庞统走小路取雒城西门。出发前，庞统坐骑忽失前蹄，刘备将自己的白马给庞统换乘。
庞统率兵行至山间小路，忽见两山逼窄，树木丛杂，心中生疑，勒住马道：“此处好生险恶。”他见石上大书“落凤坡”三字，不由心惊，急令退军。蜀将张任引军，早已埋伏在两边，他放过魏延，误以为庞统是刘备，一声令下，箭如飞蝗，只向骑白马者射杀。可怜庞统死于乱箭之下，时仅卅六岁一声令下时仅卅六岁一声令下。
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