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周瑜回到巴丘，病情日益见重，他嘱托完妻子儿女之后，便让小乔代笔，虚弱地口述奏章与孙权。
江边，卫士们护着周瑜的床榻，沐浴在落日光辉的异常灿烂之中。这一代英才，面对一琴一筝，拉着爱妻小乔的手，冲着宽阔的江面，凝望着夕阳下血红般的江水，才最后道出他对孔明的真情实想，连叫数声“既生瑜，何生亮？”而亡。
建安十五年公元210年春，东吴大都督周瑜病故巴丘。噩耗传来，江东上下一片震惊，吴主孙权悲恸中采纳了周瑜临终建议，任命一贯主张联刘抗曹的鲁肃继任大都督之职，并将周瑜灵柩移柴桑停灵七日，然后举行大典殡葬。
诸葛亮得知此讯，也怆然涕下，赵云不解，孔明道出对周瑜的高度评价，并从联吴抗曹大计出发，决意冒险过江祭奠公瑾。赵云愿为军师护卫。
柴桑周瑜灵堂，孙权告知鲁肃：曹操知周郎去世，听从程昱之计，正要亲率大军三十万南下报赤壁之仇。鲁肃说周瑜之死使东吴众将都转恨于刘备、诸葛亮，纷纷都欲征讨，若此时孙刘反目，曹操必会乘虚而至。孙权内心十分矛盾，一时拿不定主意，此时侍卫禀报，诸葛亮率赵云及五百军士过江吊孝来了，二人大惊。
鲁肃请诸葛瑾星夜迎截孔明，务必劝其回去，以免大祸。孔明执意不听其兄劝阻，仍奔柴桑而来。
副都督程普、甘宁等东吴众将认为是孔明气死周郎，对其恨入骨髓，听得此讯，纷纷调兵遣将，准备见到孔明，一刀杀死，再奏孙权。
祭奠开始，灵堂内外一片哭声，隆重的葬仪极其悲壮。众将得知孔明要来的消息都在悄悄议论，程普、甘宁走上台阶两侧，脸呈严峻，孙权、鲁肃此时也不知该如何办。人们的神情顿时紧张起来。突然，身着白衣的诸葛亮跌跌撞撞地冲进大门，悲切地高声呼喊：公瑾，亮来祭你了！
程普一声吼，甘宁猛然抽出宝剑刺向孔明，众将也眼露杀机，赵云抢步上前夺下甘宁的剑，众将正欲再战，被鲁肃止住。诸葛亮奔至灵前，扑通跪倒，哭诉祭文，其声之哀，其情之真，深深打动了文武百官和小乔子女。小乔夫人按公瑾遗嘱将其佩剑赠与鲁肃，又转身望着孔明说：公瑾临终表奏鲁肃替代其职，意在孙刘交好以抗曹操。诸葛亮闻之激动不已，大声疾呼：公瑾真知我诸葛亮者也！
诸葛亮在归去时路遇庞统，邀其过江共扶刘备以成大业。庞统从之。孔明手书一封，让其去荆州将信交与刘备，必当重用。庞统来见刘备，并不拿出书信，刘备也如孙权一样，见庞统貌陋，不甚看重，只委他去耒阳作一县令。庞统受了冷落，到任之后整日喝酒，拒不理事，耒阳百姓忙告到刘备处，刘备大怒，令张飞、孙乾同去查办。庞统有心显露才干，在张飞面前升堂审案，只见他目审状纸，耳听陈述，手批判决，不到半日将百日积案尽皆断完，无一差错。张飞惊其大才，告知刘备。刘备深责自己屈才之过，重用庞统，拜其为副军师、中郎将。
第四十七集：割须弃袍
建安十五年公元210年，东吴都督周瑜死后，曹操想借机集结三十万大军南征东吴，但他又惧西凉马腾乘虚来袭许都，便假意降诏，加封马腾为征南将军，讨伐孙权，诱马腾进京而除之。
马腾明知曹操有诈，但若不往，操便有了口实，可假借天子之命加害马家。马腾便带其子马休、马铁与从子马岱同往，见机行事。在许昌城外，马腾与侍郎黄奎定下除曹之计，然而由于黄奎口风不严，致使马腾招来杀身之祸，同来三子只有马岱一人逃脱。
马超知其父惨遭杀害，愤怒异常，尽起羌兵杀奔许昌，向曹操问罪。两军阵前，马超勇战三将，曹操大败，伏鞍落荒而逃。马超率兵紧紧追赶，连声高喊捉拿红袍长须的曹操。惊慌中曹操只好割须弃袍，用旗角裹脖，袍袖遮面，仓皇逃命。就在马超欲掷枪刺杀曹操之际，曹洪赶到迎战马超，救了曹操。
为避马超锐气，曹操高挂免战牌。
西凉太守韩遂亲率十万大军增援马超，曹操闻之仰面大笑。徐晃已知曹操之意，献计派精兵袭击河西，待事成之后两边夹击马超。
为防马超，曹操令军士筑沙城，谁知一夜大风，城池便无影踪。马超、韩遂见曹操几番惨败，现在又无屏障可依，准备全力以赴，明日一战，以求大获全胜。待马超催军喊声震天地杀来时，在空旷的地面上却奇迹般地出现了一座并不高大，然而却十分坚固的冰冻沙城。马超只好在城前与曹操摆开阵势厮杀。素有“虎痴”之称的许褚迎战马超，二人打得极为激烈。曹操渡渭河失利，幸得“虎痴”许褚保驾，逃往南岸扎营。曹操叹道：“马超不减吕布当年之勇，破超只可用计智取。”
此时传来徐晃已在河西下营扎寨的消息，马超震惊，曹操大喜。谋士贾诩又献计，巧使反间计使韩遂、马超相疑，马超果然中计，迁怒于韩遂，使韩遂倒戈，欲生擒马超，反被马超砍断手臂。马超也在曹操的重兵包围之中全线溃败，最后只与庞德、马岱突出重围，望陇西而逃。
曹操剿灭羌军，除了心头大患，更加洋洋自得。献帝排銮驾出郭相迎，并宣诏：“曹丞相功在国家，皇上特敕，赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿。”
第三部三足鼎立第四十八集：张松献图
建安十六年公元211年，曹操大破西凉马超，汉中震动。张鲁惧怕曹操兵伐汉中，遂想起兵攻取西川作为立足之本，以抗曹操。西川益州牧刘璋软弱无能，别驾张松早已对其不满，久欲另投明主，遂趁此机会自告奋勇出使许都，明为刘璋游说曹操，使之兵伐张鲁，实则想趁此实现其夙愿。谁知曹操嫌他貌陋高傲，口出狂言，不予理睬。虽经主簿杨修的再三推荐，但最后张松终因言语冒犯了曹操，被其乱棍打出。
张松欲投曹操被冷落，无精打采地看着自己精心绘制准备献与曹操的西川地形图，踏上回西川之路。
张松出使许都之初，就一直被久欲取西川为立足之地的诸葛亮、庞统密切关注着。张松行至岔路口，想自己行前曾在刘璋面前夸下海口必能说动曹操，以绝张鲁犯川之患。如今空手而回，岂不被蜀中人耻笑？久闻荆州刘玄德颇有仁义之名，不如绕路看看他们那里如何？
消息传到荆州之后，孔明先派赵云率队前往大路迎候张松，进奉酒食又派关云长率整齐壮观的仪仗队在城外十里长亭恭候自己与刘备、庞统亲到仪仗队前方迎接张松。张松受到如此盛情款待，非常激动，可几次欲谈西川之事都被刘备用言语岔开，并只字不提西川。庞统在旁急得几次将话挑明，也都被刘备挡过。只有孔明在旁观察不语。
张松次日即将回川，可刘备仍只字未提西川，张松凝望窗外夜空，百思不得其解，遂决定明日分别时再观察刘备情真与否，再最后决定是否献图。
城外大道旁，秋风冽冽。刘备率队与张松道别，泪眼涟涟。张松深感其情真意切，又一次话引西川，刘备仍佯作不觉。最后张松再也沉不住了，主动拿出地图并言明献西川之事，刘备此时才拱手施礼，郑重接过地图。孔明、庞统会心而笑。
张松回成都后，劝刘璋请备入川，遭到黄权、王累等人的反对。刘璋最终采纳张松的建议，派法正为使请刘备入川，再派孟达率兵五千前往迎接。
建安十六年冬，刘备在孔明、庞统、法正的劝说下，留孔明、关、张、赵镇守荆州，自与庞统、黄忠、魏延、刘封、关平诸将率五万大军从荆州出发，开赴西川……
第四十九集：刘备入川
招兵告示张贴在涿县城门口。围观群众中，有一位红脸大汉，他叫关羽，是河东解县人，因在家乡杀了豪强，流落到涿县，以卖绿豆为生。人群中还有一人看了榜文，叹了一口气。一个黑脸大汉见了，向叹气的人说道：“大丈夫不为国家出力，反在此长叹，何为大丈夫？”那个叹气的青年名叫刘备，本是汉室宗亲，幼年丧父，跟母亲流落涿县，靠编席贩屦糊口。黑脸大汉名叫张飞，在本地开肉铺，专好结交天下豪杰。他常将卖不完的猪肉放在一口井里，盖上磨盘，谁能挪开此磨盘，可以任取井中肉。
有人到张飞的肉铺来买肉，伙计却拿不出肉，关羽走过来将磨盘挪开，尽取井中猪肉分于众人。张飞得知，想和关羽分个高下，两人打得难解难分之际，被一旁的刘备拉开。
在张飞家中，刘关张三人畅饮叙谈，他们志同道合，便在桃林中结拜为兄弟，立誓：“同心协力，救困扶危上报国家，下安黎庶不求同年同月同日生，只求同年同月同日死。”
接着兄弟三人来到铁匠铺各自打了兵器：刘备使双股剑，关羽使青龙偃月刀，张飞使丈八蛇矛。
黄巾起义被镇压，刘备立了不少战功，却只当了中山府安喜县县尉。
不久，十常侍命令各地太守派督邮下去查访，借机淘汰一批地方官吏。
本郡督邮来到安喜县视察，对刘备傲慢无礼，还索取贿赂。张飞得知大怒，将督邮捆绑起来用柳条鞭打。刘备闻讯赶来，见督邮求饶，令张飞住手。关羽认为：“荆棘丛中，非栖鸾凤之地，不如弃官归乡别图大计。”于是兄弟三人弃官而去。
第二集：十常侍乱政
黄巾起义军主力被镇压之后，地方割据势力迅速发展，外戚和宦官的斗争日趋尖锐。
汉灵帝病危，围绕皇位的争夺，以张让为首的十位中常侍和国舅大将军何进展开了一场激烈的斗争。
灵帝有两个儿子，何后生皇子辩，王美人生皇子协。何后嫉妒，毒死王美人，皇子协养于董太后宫中。灵帝死后，十常侍为了立刘协为帝，想先除掉何进。何进得知消息，便和袁绍、曹操等商议，要尽除阉党。何后原是靠宦官势力立为皇后的，因而受张让等人左右，从中阻止。曹操建议：应先正君位，后讨贼。何进便在灵帝柩前扶立太子辩继承帝位，何太后临朝辅政，何进以大将军参录尚书事，控制朝政。董太后受张让等怂恿，也去临朝听政，封皇子协为陈留王，加封国舅董重为骠骑将军，并重用十常侍，打算和何皇后平分秋色。
何进借故将董太后遣回原籍河间，又派人毒死太后并矫诏召外兵进京，想尽诛宦官。不料十常侍预谋在先，假传何太后懿旨，召何进入宫。何进不听陈琳、曹操劝阻，单独进宫，在嘉德殿被张让杀死。袁绍、曹操带兵入宫，尽杀宦官，宫内火起，在混乱中，张让、段珪劫持少帝刘辩和陈留王刘协逃出皇宫。
曹操派兵追袭张让、段珪，寻找少帝。十常侍都在混战中丧命。
少帝和陈留王藏于草丛之中，熬到天明才被司徒王允等文武大臣发现。刚要回朝，忽然远处奔来西凉刺史董卓，他早有野心，乘洛阳混乱之机带兵进京。
至此宦官势力彻底消灭，然而一场更大的战乱却由此开始。
第三集：董卓霸京师
董卓带二十万人马驻扎在京城附近，人不卸甲，马不离鞍。每日进城，由铁甲军开路，横行街市，残害百姓。
为了扬威，他打算把少帝刘辩废掉，另立新君。
一日，董卓在温明园宴请百官，提出废立之事，遭到荆州刺史丁原反对。
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